Про мессенджер обычно пишут со стороны того, кто им пользуется или подключает к нему свою компанию. Но у платформы есть и вторая сторона отношений: подрядчики, авторы, разработчики и самозанятые, которым она сама заказывает работу и сама за неё платит. Для них опубликован отдельный текст — стандартные условия договоров, применимые ко всем сделкам компании. В договоре он может быть обозначен одной строкой со ссылкой, а внутри — права на результат, обязательство молчать о сотрудничестве и набор заверений, которые вы даёте о себе автоматически. Разбираем по официальному документу.
- Короткий ответ: строка в договоре и документ за ней
- Когда этот текст становится вашим
- Условия меняются без вашего участия
- Что вы подтверждаете о себе, не заметив
- Самозанятому: чек и два срока в один рабочий день
- Права на результат уходят по умолчанию
- Безотзывное согласие автора и доля внутри цены
- Если результат — программа: пять отдельных гарантий
- Конфиденциален и сам факт сотрудничества
- Документы держат оплату, а проценты не начисляются
- Как это заканчивается и как спорят
- Чего в Условиях нет
- Частые вопросы
1. Короткий ответ: строка в договоре и документ за ней
Вокруг мессенджера сложился рынок исполнителей: кто-то рисует оформление, кто-то пишет ботов, кто-то снимает ролики или ведёт каналы. Часть этой работы заказывает не бизнес со стороны, а сама компания, которая мессенджер развивает. И тогда исполнитель оказывается в роли, о которой почти ничего не написано, — не клиента платформы, а её контрагента.
Для этой роли есть отдельный опубликованный текст: стандартные условия договоров, редакция от 20 января. Он выложен на сайте кабинета для бизнеса и распространяется, по собственной формулировке, на все договоры и соглашения компании «с любыми третьими лицами». Объём — под две сотни пунктов, и почти ничего из этого в самом договоре не повторяется.
Главное в одном абзаце. Договор, который вам пришлют, может быть коротким. Основная часть правил лежит не в нём, а в документе, на который он ссылается: там определено, кому достаётся сделанное, о чём нельзя рассказывать, что вы подтвердили о себе самим фактом подписания и в каком порядке всё это заканчивается.
2. Когда этот текст становится вашим
Первое, что снимает половину тревоги: сам по себе этот документ никого ни к чему не обязывает. В преамбуле это сказано прямо.
«Условия не являются публичной офертой. Контрагент акцептует Условия путем заключения Договора, содержащего положение о применении Условий».Стандартные условия договоров, преамбула
То есть механизм ровно один — отсылка внутри вашего договора. Если её нет, документ к вам не применяется. Если есть, он становится неотъемлемой частью договора целиком, включая разделы, которые вы не открывали. Оговорено и то, как именно должна выглядеть отсылка: она содержит наименование Условий и адрес страницы, где они размещены.
Что главнее при расхождении. Правило коллизии сформулировано в пользу договора: Условия «применяются в той части, в которой они не противоречат условиям и предмету Договора». Значит, любую неудобную норму можно перекрыть прямой формулировкой в самом договоре, и она сработает.
Заодно стоит развести две роли, которые легко перепутать. Компания, открывающая кабинет для бизнеса и подключающая ботов, — клиент платформы; как устроен этот вход, разбирали в материале про платформу для партнёров. Контрагент по договору — противоположная сторона: не он платит платформе, а платформа платит ему. Документы у этих ролей разные и друг друга не заменяют.
3. Условия меняются без вашего участия
Порядок изменения описан дважды — в преамбуле и в разделе о расторжении, и оба раза одинаково. Компания вправе менять Условия в одностороннем порядке, если это прямо не запрещено законом. Новая версия публикуется на сайте и «применяется к отношениям Сторон без подписания дополнительного соглашения к Договору».
Срок вступления в силу — десять рабочих дней. Новая редакция применяется к отношениям сторон «по истечении 10 рабочих дней с даты ее публикации». Отсчёт идёт от публикации, а не от того момента, когда вы её заметили.
Обязанность следить лежит на вас. Дословно: «Контрагент самостоятельно отслеживает изменения Условий на сайте Компании». Рассылки, которая сообщала бы о смене редакции, документ не описывает — предполагается, что вы заходите и проверяете сами.
Есть и второй режим правок, помягче: компания вправе исправлять технические и орфографические ошибки «без утверждения новой версии». Такие правки не создают новой редакции и, соответственно, не запускают десятидневный срок.
4. Что вы подтверждаете о себе, не заметив
Отдельный раздел построен на статье 431.2 Гражданского кодекса — заверениях об обстоятельствах. Их особенность в том, что они не требуют отдельной бумаги: считается, что каждая сторона даёт их в момент заключения договора и затем повторяет «в момент заключения каждого из Заказов».
Набор довольно длинный. Вы подтверждаете, что созданы и действуете по закону, обладаете правоспособностью на сделку, что подписант уполномочен, что не находитесь в процессе ликвидации и не отвечаете признакам банкротства. Что сделка для вас не является крупной или сделкой с заинтересованностью, а если является — все корпоративные одобрения получены. Что нет разбирательства, способного повлиять на вашу способность исполнить договор. Что вы соблюдаете законодательство, включая налоговое, интеллектуальное, о персональных данных, о рекламе и о защите конкуренции.
Самое неочевидное заверение — про ресурсы. Стороны подтверждают, что имеют надлежащий код вида деятельности и «обладают всеми ресурсами, включая штат сотрудников с должной квалификацией, оборудование, помещения, лицензии, соответствующие разрешения, денежные средства», необходимыми для исполнения. Для небольшого исполнителя это самый уязвимый пункт списка: перечень написан под организацию с производственной базой.
Последствие недостоверности описано в двух шагах. Сначала — возмещение документально подтверждённых убытков в полном объёме, включая штрафы контролирующих органов и судебные расходы. Затем — отдельное право второй стороны отказаться от договора в одностороннем порядке, причём наряду с требованием об убытках, а не вместо него.
Рядом лежит налоговая оговорка, и там есть требование, которое лучше увидеть заранее: контрагент подтверждает, что подал в налоговый орган согласие на признание части сведений, составляющих налоговую тайну, общедоступными, и обязан направить компании копию этого согласия вместе с квитанцией о его приёме. Проверки персонала описаны там же: за каждое физическое лицо, не подтверждённое как ваш сотрудник в сверке за отчётный период, предусмотрен штраф в пять тысяч рублей.
5. Самозанятому: чек и два срока в один рабочий день
В документе есть блок, помеченный как применимый только к плательщикам налога на профессиональный доход. Он короткий, но целиком состоит из сроков и штрафа.
Чек — пять календарных дней. При получении оплаты контрагент обязан сформировать чек в официальном приложении Федеральной налоговой службы для плательщиков этого режима и передать чек компании в течение пяти календарных дней с момента получения денег.
Снятие с учёта — один рабочий день. Если статус плательщика утрачен, уведомить компанию нужно в течение одного рабочего дня с даты снятия с учёта.
Аннулирование чека — тоже один рабочий день. Если ранее сформированный чек отменён, компанию извещают в тот же однодневный срок.
Санкция одна на все четыре нарушения. Штраф составляет половину стоимости услуг, работ, товаров или прав, которые были или должны были быть отражены в чеке. Он предусмотрен и за непредоставление чека, и за просрочку, и за некорректные реквизиты, и за отмену чека без возврата денег, и за нарушение срока уведомления об отмене.
Отдельным блоком идут заверения для этого же режима: на момент заключения договора статус действующий, налог уплачивается самостоятельно и в полном объёме. Формально это те же заверения об обстоятельствах, то есть их недостоверность открывает дорогу к возмещению убытков и одностороннему отказу.
6. Права на результат уходят по умолчанию
Раздел о результатах интеллектуальной деятельности — самый содержательный для авторов, дизайнеров и разработчиков. Правило по умолчанию задано в первой же строке раздела.
«Стороны прямо установили, что исключительные права на любые охраняемые в соответствии с законодательством Российской Федерации результаты интеллектуальной деятельности… в случае их создания Контрагентом в процессе исполнения им своих обязательств по Договору, принадлежат Компании, если в Договоре и/или Заказе к нему не будет прямо указано иное».Стандартные условия договоров, раздел о правах на результаты интеллектуальной деятельности
Обратите внимание на конструкцию: права принадлежат заказчику не потому, что вы их передали, а потому, что стороны так договорились заранее. Молчание договора работает в пользу компании, а не в вашу. Оговорка «если не указано иное» — единственная точка, где это можно изменить, и находится она в тексте самого договора.
Дальше документ разбирает три ситуации. Если вы управляете созданием и привлекаете авторов, результат считается созданным по заказу, и исключительное право принадлежит компании с момента создания. Если вы сами автор — вы отчуждаете исключительное право в полном объёме. Если получившееся признают сложным объектом, компания считается лицом, организовавшим его создание.
Своим результатом вы не пользуетесь. После перехода прав контрагент «не вправе использовать созданный и переданный… каким-либо способом» — оговорено, что запрет распространяется и на собственные нужды, и на любую коммерческую, и на любую некоммерческую деятельность. Любое использование возможно только с предварительного письменного согласия компании.
Это, кстати, другая история, чем защита собственного канала от копирования: что делать, если ваш материал перезалили без спроса, разбирали отдельно в материале про права на контент. Здесь речь не о нарушителе, а о том, что вы отдаёте по договору добровольно.
7. Безотзывное согласие автора и доля внутри цены
Если вы непосредственный автор, с момента создания результата вы выражаете безотзывное согласие сразу на пять вещей. Список стоит прочитать целиком, потому что каждый пункт снимает одно из привычных ожиданий.
- Анонимное использование — прямо оговорено, что без указания имени или псевдонима.
- Обнародование и опубликование, причём как компанией, так и теми, кому она даст такое право.
- Подача заявки на патент в отношении результата или любого его элемента.
- Регистрация товарного знака, включающего название результата или его составные части.
- Внесение изменений, сокращений и дополнений «без уведомления и получения согласия», а также снабжение результата иллюстрациями, предисловием, комментариями и пояснениями.
Если вы не автор, а привлекали других людей, конструкция та же, но обязанность смещается: вы гарантируете, что получили от каждого автора такое же безотзывное согласие по всем пяти пунктам. Отдельно проговорены съёмки — от артистов и исполнителей нужно получить согласия на использование образа, изображения, записи голоса, имени или псевдонима, в том числе в рекламных материалах.
Сколько стоит переход прав. Вознаграждение за отчуждение исключительного права «уже включено в общую стоимость работ/услуг», составляет пять процентов от неё и распределяется в равных долях за каждый созданный и переданный результат. Считается выплаченным в момент оплаты по договору — отдельного платежа не будет.
Расчёты с авторами документ полностью перекладывает на контрагента: все выплаты тем, кто по закону вправе получить вознаграждение, производятся «самостоятельно и за свой счёт». Отдельным заверением подтверждается, что к моменту передачи результата финансовых обязательств перед этими людьми у вас уже не осталось.
Ищете, где живёт ваша аудитория в MAX
Договорный контур важен, когда работа уже есть. Найти её помогает видимость: в каталоге MAX Official собраны каналы и чаты с описанием и числом подписчиков — полезно посмотреть, кто и о чём пишет в вашей нише.
Открыть каталог каналов8. Если результат — программа: пять отдельных гарантий
Для случая, когда сделанное является программой для электронных вычислительных машин, добавлен собственный список гарантий. Четыре пункта из пяти ожидаемы, пятый — нет.
Первые четыре. Программа работает в соответствии с переданной вместе с ней документацией. Её использование по назначению не нарушает требований законодательства. В ней нет вирусов, троянов, самоликвидирующихся механизмов, механизмов защиты от копирования и подобных команд, способных уничтожить или изменить данные и обеспечение заказчика. В ней нет скрытых, недокументированных возможностей, ведущих к финансовому ущербу.
Пятый пункт про открытые лицензии. Контрагент гарантирует, что в программе отсутствует обеспечение, используемое на основании открытой лицензии, условия которой требуют от пользователя раскрытия исходного кода изменённой программы либо ограничивают право пользователя запрещать третьим лицам использование. Сборка на популярных библиотеках с такими лицензиями под эту гарантию не подходит, и проверять состав зависимостей нужно до подписания, а не после сдачи.
К пункту о недокументированных возможностях сделана оговорка в пользу заказчика: такие возможности «не появятся вследствие устранения Компанией дефектов». То есть компания вправе править переданный код сама, и ответственность за последствия своих правок на вас не переносится.
9. Конфиденциален и сам факт сотрудничества
Раздел о конфиденциальности начинается с фразы, которая в переговорной практике встречается реже, чем можно подумать: «Содержание Договора является конфиденциальным». Но практическое значение имеет не она, а следующий пункт.
«Каждая Сторона вправе раскрыть третьим лицам факт заключения Договора между Сторонами только с предварительного письменного согласия другой Стороны».Стандартные условия договоров, раздел о конфиденциальности
Закрыт, таким образом, не только текст сделки, но и сам факт того, что она существует. Для исполнителя это самое дорогое ограничение из всего документа: строчка в резюме, кейс на сайте, скриншот в подборке работ и даже устный ответ «да, мы с ними работали» формально требуют предварительного письменного согласия. Обычная логика «в портфолио же можно, я ничего секретного не показываю» здесь не работает — секретным объявлен сам факт.
Срок обязательства. Оно вступает в силу с момента подписания договора обеими сторонами и остаётся в силе ещё пять лет после окончания срока его действия или досрочного расторжения.
Цена нарушения указана отдельной суммой. Если необеспечение сохранности информации повлекло её разглашение третьим лицам, нарушившая сторона выплачивает штраф в миллион рублей за каждый факт нарушения — и сверх этого возмещает убытки, причинённые разглашением или неправомерным использованием.
Исключения перечислены закрытым списком: информация не считается конфиденциальной, если была известна получающей стороне заранее и это подтверждается документами; получена от третьего лица без нарушения договора; стала публичной по вине самой передающей стороны; на её использование есть письменное разрешение; передана уполномоченным государственным органам по требованию закона. Отдельно разрешена передача аудиторам и консультантам — но только если они приняли аналогичные обязательства.
Практический вывод. Согласие на упоминание проще получить на этапе подписания, чем объяснять потом. Формулировка о письменном согласии не запрещает договориться заранее — она лишь требует, чтобы разрешение существовало до публикации, а не после неё.
10. Документы держат оплату, а проценты не начисляются
Финансовая часть написана коротко и в одну сторону. Если контрагент нарушил сроки предоставления первичных документов, счетов-фактур или иных документов учёта, компания вправе выбрать одно из двух: не оплачивать выполненное до получения полного комплекта надлежаще оформленных документов «без каких-либо штрафных санкций» либо, если аванс уже был перечислен, предъявить неустойку в размере одной десятой процента от суммы аванса за каждый календарный день просрочки.
Выплата неустойки при этом не освобождает ни от исполнения обязательств, ни от возмещения документально подтверждённых убытков. Требование о неустойке предъявляется письменно, срок оплаты — десять рабочих дней, если в самом требовании не указан другой.
Пункт, который исполнители пропускают чаще всего. К отношениям сторон и любым платежам по договору «не применятся нормы статьей 823 (Коммерческий кредит) и 317.1 (Проценты по денежному обязательству) Гражданского кодекса Российской Федерации». Практический смысл: на задержку оплаты законные проценты по денежному обязательству не начисляются, и требовать их не получится — остаётся только то, что прописано в самом договоре.
Из технического, но полезного: вместо акта и счёта-фактуры стороны вправе использовать универсальный передаточный документ, он подписывается в том же порядке и в те же сроки, что и акт. О смене расчётного счёта нужно сообщить письменно в течение трёх рабочих дней, и с момента получения уведомления реквизиты считаются изменёнными без допсоглашения. Если не сообщили вовремя, риск перевода денег на прежний счёт несёт тот, кто не уведомил.
Сроки в тексте разбросаны по разным разделам, поэтому их удобно держать в одном месте.
| Срок | Что он означает |
|---|---|
| 10 днейрабочих, от публикации | Через столько новая редакция Условий начинает применяться к вашему договору |
| 5 днейкалендарных, для НПД | Передать компании чек, сформированный после получения оплаты |
| 1 деньрабочий, два повода | Сообщить о снятии с учёта как плательщика или об аннулировании ранее выданного чека |
| 3 днярабочих, письменно | Сообщить об изменении расчётного счёта, иначе риск перевода на старый — ваш |
| 30 днейкалендарных, претензия | Срок, в который сторона обязана рассмотреть полученную претензию |
| 5 летпосле договора | Столько ещё действует обязательство не раскрывать информацию и сам факт сделки |
11. Как это заканчивается и как спорят
Право выйти из договора описано асимметрично, и это стоит знать заранее. Компания вправе «без указания причины отказаться от исполнения Договора и/или Заказа полностью или в части в одностороннем внесудебном порядке» — достаточно письменного уведомления, а договор считается расторгнутым в указанный в уведомлении срок.
Что происходит с деньгами. Контрагент возвращает уплаченное в той части, в которой договор расторгнут, за вычетом документально подтверждённых расходов, понесённых до получения уведомления. Размер таких расходов ограничен сверху — он не может превышать стоимость расторгнутой части.
Отдельно оговорено, что расторжение не отменяет всего сразу: условия, которые по своей природе предполагают применение и после расторжения — гарантийные обязательства, оплата неустоек, возврат средств, — сохраняют силу. Обязательство о конфиденциальности, как уже сказано, тоже живёт дальше.
Форс-мажор устроен строго. Уведомить другую сторону нужно письменно в течение пяти календарных дней с момента наступления обстоятельств. Если сторона этого не сделала, она «утрачивает право ссылаться на действие вышеуказанных обстоятельств» — то есть опоздание с уведомлением обнуляет саму защиту. Если обстоятельства длятся две последовательные недели без признаков прекращения, договор может расторгнуть любая из сторон.
Спор идёт на бумаге. Досудебный претензионный порядок обязателен, на рассмотрение претензии даётся тридцать календарных дней, а направляются претензии «исключительно заказным письмом с уведомлением о вручении или без такового». Электронный документооборот для этого прямо исключён: обмен претензиями, ответами на них и исками через систему не производится. Если договориться не вышло, спор рассматривается судом по месту нахождения компании.
При этом обычная деловая переписка юридическую силу имеет. Письма от компании признаются действительными, если отправлены с её корпоративных почтовых доменов, перечисленных в тексте, а от контрагента — с адреса, указанного в договоре. Там же спрятана деталь, о которой легко забыть: если в переписку вступает другой человек с того же домена, он считается уполномоченным вести её от имени стороны. И общее правило на случай расхождений — при противоречии между электронным и бумажным документом с одинаковыми реквизитами приоритет у бумажного.
12. Чего в Условиях нет
Документ описывает рамку, а не сделку, поэтому многого в нём нет по устройству. Перечисляем, чтобы не искать зря.
- Нет предмета, стоимости и сроков оплаты. Всё это остаётся в самом договоре и в заказах к нему; Условия только описывают, что происходит вокруг этих величин.
- Нет порядка отбора исполнителей. Как компания находит подрядчиков и по каким критериям выбирает — не описано. Закупочная документация упомянута один раз, и только как источник толкования, когда договор и Условия что-то не урегулировали или урегулировали неясно.
- Нет обязанности сообщить о новой редакции. Есть обязанность контрагента следить самому и срок вступления в силу — но не обязанность компании известить.
- Нет срока на проверку ваших документов. Право приостановить оплату до получения полного комплекта есть, а встречного срока, в который комплект обязаны рассмотреть, в тексте не установлено.
- Нет судьбы переданного при расторжении. Что происходит с результатами, права на которые уже перешли, если договор расторгнут досрочно, отдельно не оговорено — работает общее правило о сохранении условий, применимых после расторжения.
- Нет ничего о работе через кабинет для бизнеса. Подключение компании к сервисам платформы — другой контур с собственным комплектом документов, и эти Условия его не заменяют.
13. Частые вопросы
Действуют ли эти условия, если в договоре про них ничего не сказано
Нет. Документ прямо заявляет, что не является публичной офертой, и работает единственным способом — через положение в договоре о применении Условий. Отсылки нет, значит, применения нет.
Можно ли поставить работу для платформы в портфолио
Только с предварительного письменного согласия второй стороны. Конфиденциальным объявлено не только содержание договора, но и сам факт его заключения, поэтому упоминание сотрудничества в кейсах, резюме и подборках работ требует разрешения. Просить его логичнее на этапе подписания.
Кому принадлежит результат, если в договоре про права ничего не написано
Заказчику. Правило по умолчанию отдаёт исключительные права компании и делает исключение только для случая, когда в договоре или заказе прямо указано иное. Молчание договора здесь работает не в пользу автора.
Что должен сделать самозанятый после получения оплаты
Сформировать чек в официальном приложении налоговой службы и передать его компании в течение пяти календарных дней. Об утрате статуса плательщика и об аннулировании чека нужно сообщить в течение одного рабочего дня. За нарушения этой группы предусмотрен штраф в половину стоимости того, что должно было быть отражено в чеке.
Как узнать, что условия изменились
Проверять страницу документа самостоятельно: обязанность отслеживать изменения возложена на контрагента, а новая редакция начинает применяться через десять рабочих дней после публикации. Исправление технических и орфографических ошибок новой редакцией не считается.
Можно ли договориться об условиях, отличных от стандартных
Да, и механизм для этого заложен в самом документе: Условия применяются лишь в той части, в которой не противоречат условиям и предмету договора. Прямая формулировка в договоре перекрывает стандартную норму.
Начисляются ли проценты, если оплату задержали
Законные проценты по денежному обязательству — нет. Статьи Гражданского кодекса о коммерческом кредите и о процентах по денежному обязательству к отношениям сторон прямо не применяются. Остаются только те санкции, которые стороны записали в договор.
Куда обращаться, если возник спор
Сначала претензия заказным письмом по месту нахождения второй стороны — досудебный порядок обязателен, на ответ отводится тридцать календарных дней. Электронный документооборот для претензий не используется. Если урегулировать не удалось, спор рассматривает суд по месту нахождения компании.
